女记者受托进入香港近期兴起的一个神秘协会“怪谈协会”采访，正逢协会选举新会长，所有会员一边吃起了美味的“羊肉”，一边开始听竞选会员们讲自己的参赛故事。第一个故事：小职员（张达明 饰）一直受上司欺压，内心压抑。一日终于忍不住，遂拿刀要挟上司。二人在追逐途中上司不幸心脏病爆发而亡。小职员虽无罪，内心却耿耿于怀。新上司（黎姿 饰）不久到来，是一位美丽却有双重人格的怪人。她时而挑逗骚扰小职员，时而又恢复一本正经。然而可怕的是，小职员开始发现女上司的种种行为和死去的上司一模一样……
　　第二个故事：大学校园医学系的新生阿良与阿辉一进校就被学长们欺负，内心愤愤不平。恰逢校园内有一尊传说很邪的雕像“四不像”，谁摸了之后就会有灭顶之灾，二人赌气与学长们打赌，摸了“四不像”。之后生活看似风平浪静，阿辉不断倒霉，而阿良却安然无恙。一日夜间，阿良一人在寝室读书，却有一神秘的美丽女子来借洗头液。阿良被其吸引，却不知危险已步步逼近……第三个故事：模特阿美（袁咏仪 饰）与丈夫过着幸福的生活，但丈夫一直出差，阿美一人在家害怕，遂张贴了招租的广告。众多申请者其皆不满意，唯一日有一神秘女子（舒淇 饰）前来招租，阿美遂将她留下。不料神秘女子有种奇怪的同化力，阿美开始渐渐抵抗不住……故事会结束后，女记者前去厨房采访，终于发现了惊人的秘密！

　　30年代中期，与日本侵略者暗中勾结的国民党川军师长刘绍基，垂涎川剧名旦花云舫的美貌，欲行不轨。他借给自己做寿的机会，请花云舫所在的戏班子到府中唱堂会。但因戏班人多势众，未能得手。
　　刘绍基在花云舫处一再碰钉子，加之川剧名角曹玉昆和随戏班子入川的京戏名武生穆小楼如影随形地保护着花云舫，使其险恶居心难以得逞。他便指使副官沈桂生买通班主贾三连和武丑丁春华，在台上假戏真做，丁用利刀刺死曹，班主又以"谋杀"的罪名嫁祸于花云舫。
　　在花被拘传期间，穆小楼每天守护陪伴着她。歹毒的沈桂生勾结警察局以"奸夫"的罪名逮捕了穆小楼。为救穆出狱，花云舫答应嫁给刘绍基，但要在成亲之前演一台"封箱戏"，刘一口应承。刘陪着日本军官田中前来观看《白蛇传》，当演到"断桥"这场戏时，穆小楼已神不知鬼不觉地代替花云舫上了台。有人看出破绽，在千钧一发之际，穆小楼以刀代镖，将台下的刘绍基打死。剧场顿时大乱。穆小楼一面掩护花云舫的戏班子撤离，一面施展武功，击毙丁春华以及田中和他的侍卫。接着，他又将沈桂生的追兵引进爆竹作坊，沈桂生也被除掉。正当穆小楼准备突围时，埋伏在作坊四周的军警乱枪齐发，穆小楼倒在血泊之中。汹涌奔腾的长江激流中，一叶小舟载着花云舫等人起伏沉落，艰难地驶向前方。