抗日战争烽火正烈。中国共产党领导的新四军特遣支队三千将士，与国民党整编三十九师合击日寇三木红日旅团。战斗异常惨烈，新四军死伤大半，但依然如一根钢钉，钉住日寇。三十九师侧面强攻，等待增援部队赶来，歼灭三木红日那不可一世的禽兽部队，一雪南京大屠杀的奇耻。狡诈的三木使用明修栈道、暗渡陈仓之计，诱使国民党三十九师肖占魁师长，在美军顾问弗兰克的劝说下，率残部投降。新四军特遣支队宁死不屈，政委秦瑞挺身而出，带领一百二十名勇士奋起狙击日军，掩护大部队撤出。在弹尽粮绝之时，日军使用化学毒气，致使秦瑞并部下百余人被俘。几千名中国战俘被押往浦口，那里新建了一个军事码头，转运送往内地的杀人武器，运走掠夺中国人民的血汗财富。以夷冶夷，日军要让中国人斗中国人。国民党三十九师参谋长康有根在师长肖占魁英勇殉难后，发誓要带领三十九师官兵逃生。新四军特遣支队政委秦瑞识破了敌人的阴谋，决心以此为敌后战场，继续象钢钉一样，钉在敌人心脏。 他大智大勇，睿智过人，运筹帷幄，决胜旦夕。消除了两支部队间的猜忌，争斗，灵活运用党的抗日民族统一战线的原则，说服三十九师军人，以民族仇恨为重，团结携手，共抗敌寇，在战俘营中演绎了一幕幕正气浩然、斗智斗勇、荡气回肠、惊天地泣鬼神的中华民族共抗外敌，迎接抗日战争胜利的英雄主义正剧。天将晓，在冲出战俘营，炸掉日军码头，全歼日军特种部队之后，负责掩护战俘转移的新四军政委秦瑞，掩埋了战友的尸体，带着战俘收留的孤儿小鸽子，走向一九四五初升的太阳。无数革命先烈，为了人民的利益，在我们的前头英勇地牺牲了，让我们高举起他们的旗帜，踏着他们的血迹前进吧! 抗日英雄永垂不朽！

　　姚木兰是姚思安 ( 陈宝国 饰)的掌上明珠，十岁跟随家人走难时意外失散，被曾家所救。这份恩情待到木兰（赵薇 饰）长大，没想到会以另一种方法来偿还。曾家大少爷平亚一直体弱多病，眼看即将失救，曾家太太（潘虹 饰）便想借婚事冲喜。本以为平亚青梅竹马的恋人曼妮无法赶到，于是半威胁半恳求姚家 让木兰出嫁。然而曼妮的及时出现，救木兰于燃眉之急。曾家让三个儿子同时成婚以救平压性命。于是同一天，襟亚迎娶财阀之女牛素云（胡可 饰），荪亚迎娶姚家二小姐莫愁。但是莫愁因为与荪亚闹了小别扭而逃婚，无奈与重压之下，木兰代妹出嫁。
　　荪亚一直都惧怕木兰的才华与淡定，婚后以对木兰冷淡来成全自己的懦弱。处事荒淫无度，对家里生意漠不关心，还与女画家曹丽华偷情同居生下儿子。木兰都以道家的无为而治承受一切，仍然对公婆关心有礼，对荪亚照顾有加。
　　三兄弟同时成婚没能留住平亚的命，曼妮也开始了守情的一生，幸有木兰作伴，聊解安慰。牛家横行霸道，牛家二公子却与莫愁相爱。从此惹出多少是非。木兰仍以淡薄之风接受命运的给予。

　　1990年的阿布哈兹战争期间，爱沙尼亚人伊福被迫留下了收获金橘，流血冲突打到了他家门口，一个受伤的男人留了下来，伊福被迫之下收留了他。

　　二战中，某客运船在在北大西洋海域与德国潜水艇激战后沉没，船上旅客5男3女蹬救生艇逃命。这其中包括著名作家康妮·波特（塔卢拉赫·班克黑德 Tallulah Bankhead 饰），轮机工约翰·科瓦奇（约翰·霍迪克 John Hodiak 饰），发报员斯坦利·加勒特（休姆·克罗宁 Hume Cronyn 饰），受了腿伤的格斯·史密斯（威廉·班迪克斯 William Bendix 饰），富豪查尔斯·里滕豪斯（亨利·赫尔 Henry Hull 饰），船上黑人服务员乔（加拿大·李 Canada Lee 饰），护士艾丽丝（玛丽·安德森 Mary Anderson 饰）和因婴儿死去而精神错乱的海莉太太（希瑟·安吉尔 Heather Angel 饰）。众人还救上来一位德国潜艇上的纳粹威利（沃尔特·斯莱扎克 Walter Slezak 饰），由此引发了无数尖锐问题。
　　本片获奥斯卡最佳导演、最佳黑白摄影和最佳原创故事三项提名，并获纽约影评人协会最佳女主角奖（塔卢拉赫·班克黑德）。